承办律师：唐国育、李卓凡（XX公司的代理人）

案情简介：2023年3月11日，XX公司就承包XX地产公司XX工程签订《合同》约定：工程采用包干总价；XX公司负责项目所有工程投资和施工；整个工程合格一个月付清等。

XX公司依约完成了涉案项目的全部施工，工程已投入使用，但XX地产公司未支付分文。

XX置业公司系XX地产公司签订《合同》时的一人股东（施工中变更），根据《公司法》之相关规定，诉求XX置业公司与XX地产公司对欠付原告的工程款及利息承担连带清偿责任。

争议焦点：1.XX地产公司是否应当支付工程款及利息？2.XX置业公司是否承担连带责任？

人民法院认为：合同签订时，XX置业公司系XX房地产公司的一人股东，XX房地产公司于2023年4月7日增加了新的股东，在XX置业公司担任XX地产公司一人股东期间，案涉合同已经签订并进行了施工，此时基本权利义务已经确定，本案原告最终主张的工程款数额并未超出合同约定的预期数额。同时，XX置业公司作为工商登记公示的一人股东，XX公司在与XX房地产公司签订《合同》时，对其亦具有信赖利益。综上，XX置业公司辩称其作为XX地产公司一人股东期间， 与XX房地产公司的债权债务关系尚未形成的意见，本院不予采信，XX置业公司未提供证据证明其财产独立于XX地产公司，故应对案涉工程款及利息承担连带责任。

裁判结果：1.支持XX地产公司支付工程款及利息的诉求；2.XX置业公司承担连带责任。

办案体会：由于案涉公司在诉时已非一人股东，为免以后出现类似问题之重复，将设计诉讼思路时检索到的涉一人公司相关裁判观点稍作梳理：

1.债务形成于前任股东股权转让之后，后任股东持股期间，谁应担责？

泰安中院生效判决【案例库2024-08-2-084-004/（2022）鲁09民终3392号/二审】泰安某公司系与铁岭某公司发生的业务，无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续，陈某是合同签订、履行期间公司的唯一股东（前股东），未提交证据证明自己的财产独立于铁岭某公司的财产，应对铁岭某公司的债务承担连带责任。

现股东作为公司新的投资者和所有者，在决定是否受让股权前，有能力且应当对公司当前的资产负债情况包括既存债务及或有债务情况予以充分了解，以便对是否受让股权、受让股权之对价、公司债务承担规则做出理性决定和妥善安排，而对于债权人等公司外部人来说，现股东对受让股权前已经存在的公司债务应视为已经知晓陈某未提交证据证明自己的财产独立于铁岭某公司的财产，应对铁岭某公司的债务承担连带责任

而另外的裁判观点认为：由于前任股东已经退出公司，即使前任股东无法证明其财产独立的股东无需承担责任。

2.未结算/债权确定前债务人变成非一人公司，是否适用《公司法》一人公司举证责任倒置的规定。

由于本案双方一直没有决算，而在施工中债务人变成非一人公司，是否适用一人有限责任公司的股东如不能完成证明公司财产独立于股东自己的财产的举证义务，否则应当对公司债务承担连带责任。”的规定，双方在法庭上辩论激烈，庭前调解时（XX地产公司方案是：XX置业公司不担责，可全部支付）主审法官对此也提出诉求XX置业公司担责的依据不足，望能调解结案的建议，但代理人根据情况作出了合理化建议，庭后因种种原因调解不能，一审判决采纳了要求股东连带担责的意见。

最高人民法院【类案(2020)最高法民申7075号裁判时，亦与本案代理观点一致】认为，依据生效判决可认定，圣鑫公司收取拍卖价款、签订《竞买协议》等案涉事实均发生于圣鑫公司股东变更之前，张某此时为该公司的唯一股东，张某未能提供充分证据证明公司的财产独立于张某的财产，故张某应为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。

3.起诉时并非一人公司，在诉讼过程中变更为一人公司的，否适用《公司法》一人公司举证责任倒置的规定？

最高法院【（2022）最高法民终364号案】认为，中建一局起诉时鞍山京辉公司并非一人公司，故不应适用一人公司人格否认制度，改判常熟京辉公司不负连带责任。

4.夫妻二人出资设立的有限公司，应对公司债务承担连带清偿责任？

最高人民法院【（2019）最高法民再372号】认为，案涉公司虽然由两位股东出资设立，但二者为夫妻，公司设立于双方婚姻存续期间，且公司工商登记备案资料中没有双方财产分割的书面证明或协议，双方亦未补充提交。据此可以认定，公司的注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于夫妻婚后取得的财产，应归双方共同共有。公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，在此情况下，应参照《公司法》第63条规定（执行异议之诉案，夫妻被追加为被执行人的最后结果是：公司无财产可供执行，公司债变成个人债）。

一人（夫妻）公司的股东在各种情况下是否担责一揽表

5.在基于基础法律关系起诉时一并起诉，还是在执行异议时追加？

如果证据充分，则在基础法律关系起诉时一并起诉{虽最高院【（2019）最高法民终203号】案件中，最高院认为对于一人公司的财产是否独立采取的是实质性审核主义：一人公司的年度审计报告是其证明财产独立性的必要而非充分证据，裁判机关应对审计报告的真实性、完整性、准确性进行实质性审查} ，但司法实践中，办案法官通常认为对方举证年审报告即可，但因涉及内部经营的证据，涉及取证难，可撤销对股东之诉（如不撤而判公司的股东不担责，在执行异议之诉另诉时，案由不一致之辩，可能挡不住重复起诉之阻碍）。

建议：可在执行不能情况下，根据最高院《变更、追加规定》）第二十条的规定追加其为被执行人，追加股东的股东，但是需在执行阶段把相关证据调查清楚（实践中执行阶段可申请多次调查令）。

两者比较：如执行异议追加，根据河南及最高院司法文件，不能象套娃一样再追加股东的股东，故只能到债务人股东这层当事人（第二层），而在诉讼阶段如判决，可追加第三层股东。