专业谈矿
2024年11月8日，《中华人民共和国矿产资源法（修订草案）》（以下简称“新《矿产资源法》”）经十四届全国人大常委会第十二次会议审议通过，自2025年7月1日起施行。这是矿产资源法自1986年颁布实施以来的第一次大修，对保障国家矿产资源安全、促进矿业高质量发展具有重大意义。新《矿产资源法》中创设了“矿业权物权登记与矿产资源勘查开采行为许可相分离的制度”也就是“权证分离”制度，将对矿政管理、矿业权人权益保障、矿业权交易等方面产生重大深远影响。
一、为什么要进行“权证分离”
1、“一证载两权”制度下，勘查许可证、采矿许可证既是物权证书，也是行政许可证书。
此前的《矿产资源法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令240号）和《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令241号）中规定了勘查、开采矿产资源需要取得勘查许可证和采矿许可证，明确了矿业权的行政许可属性，矿政管理机关向矿业权人颁发的勘查许可证、采矿许可证属于行政许可证书。
《物权法》“用益物权编”中规定，依法取得的探矿权、采矿权等权利受法律的保护，《民法典》也明确了矿业权的物权属性，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条规定：受让人请求自矿产资源勘查许可证、采矿许可证载明的有效期起始日确认其探矿权、采矿权的，人民法院应予支持。
由此可见，由于没有专门的矿业权物权登记制度，长期以来，勘查许可证、采矿许可证具有“一证载两权”的特点，即勘查许可证、采矿许可证既是物权证书，也是行政许可证书。取得勘查许可证意味着取得探矿权，取得采矿许可证意味着取得采矿权，探矿权、采矿权没有独立的权属载体，依附在勘查许可证和采矿许可证上，是为“以证载权”或“权证合一”。
2、“一证载两权”制度下，矿政管理机关以行政权力侵犯矿业权人物权的行为时有发生。
例如，矿政管理机关对采矿许可证延续违法增设行政许可条件，导致采矿许可证无法按期延续进而注销，导致矿业权人的采矿权无法行使。
在该案件（（2023）甘95行终70号）中，法院认为：县自然资源局将安监部门意见作为许可条件之一，显然属于在法律规定的许可条件以外另行增设新的许可条件，增加了行政相对人的法外义务，不应作为行政行为的依据。县政府以A公司在生产过程中多次违反安全生产规定为由，维持了县自然资源局的注销公告。法院认为，行政机关实施许可行为不得“以批代管”或不当牵连。A公司违反安全管理进行生产的行为，应由安全生产监督管理部门依法进行监管。将采矿权延续许可与安全监督管理捆绑，属于行政行为的不当牵连，有违依法行政的基本原则。故县政府作出的复议维持决定，违反法律规定。
《行政许可法》第十六条明确规定：“法规、规章对实施上位法设定的行政许可作出的具体规定，不得增设行政许可；对行政许可条件作出的具体规定，不得增设违反上位法的其他条件”。《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》附件中详细列明了采矿权延续所需要提交的相关材料，除此之外的许可条件均属于违反上位法增设新的许可条件，不能作为拒不延续采矿权的依据。
但是，之前实践中有的矿政管理机关将采矿权延续审批和其他行政管理事项相互捆绑，在采矿权延续申请资料之外要求申请人提供其他资料、增设条件，如以矿山涉及行政违法立案未解决或涉及刑事案件为由，不予延续矿业权。
而按照《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号）：“（十八）登记管理机关应当定期清理过期勘查许可证、采矿许可证，对有效期届满前因矿业权人自身原因未按规定申请延续登记的，登记管理机关应当予以公告注销。公告注销前应当向社会公示，公示时间不少于30个工作日”。矿政管理机关因矿业权过期，注销矿业权人的勘查许可证、采矿许可证，进而导致矿业权人的物权被剥夺。
二、怎样进行“权证分离”
新《矿产资源法》的第二十二条和第三十三条规定了“权证分离”的制度设计： 设立矿业权的，应当向矿业权出让部门申请矿业权登记。符合登记条件的，矿业权出让部门应当将相关事项记载于矿业权登记簿，并向矿业权人发放矿业权证书。矿业权变更、转让、抵押和消灭的，应当依法办理登记。矿业权人依照本法有关规定取得矿业权后，进行矿产资源勘查、开采作业前，应当按照矿业权出让合同以及相关标准、技术规范等，分别编制勘查方案、开采方案，报原矿业权出让部门批准，取得勘查许可证、采矿许可证；未取得许可证的，不得进行勘查、开采作业。
2025年3月17日，自然资源部公布的《矿产资源法实施条例（征求意见稿）》中对“权证分离”进行了细化规定：矿业权证书是矿业权人享有该矿业权的证明，包括探矿权证书和采矿权证书。矿业权登记簿是矿业权权利归属和内容的根据。矿业权的设立、变更、转让、抵押和消灭，自记载于矿业权登记簿时发生效力。探矿权人应当在开展矿产资源勘查活动前，向原矿业权出让部门提交探矿权证书、勘查方案等材料，申请勘查许可证。采矿权人应当在开展矿产资源开采活动前，向原矿业权出让部门提交采矿权证书、开采方案、矿区生态修复方案等材料，申请采矿许可证。
新《矿产资源法》创设了矿业权物权登记制度，矿业权人享有的“物权”通过矿业权证书（探矿权证书和采矿权证书）来体现，而且矿业权的设立、变更、转让、抵押和消灭，经依法登记，发生效力，实现了矿业权登记由“审批登记”到“物权登记”的根本性转变。
同时，为了兼顾对矿产资源勘查开采行为的行政管制，新《矿产资源法》建立了矿产资源勘查开采行为许可制度，明确矿业权人进行矿产资源勘查、开采作业前，应当分别编制勘查方案、开采方案，报原矿业权出让部门批准取得勘查许可证、采矿许可证。
“权证分离”制度将原来“一证载两权”的勘查许可证、采矿许可证调整为“两证载两权”即探矿权证、采矿权证（用益物权）和勘查许可证、采矿许可证（行政许可）。在物权方面，通过设立矿业权登记簿、矿业权证书、矿业权登记系统等，充分体现矿业权登记公示公信效力，保障矿业权人合法权益。在行政管理方面，通过对矿产资源勘查开采的标准和技术规范、勘查方案和开采方案的行政管理，将勘查开采许可作为重要抓手强化事中事后监管。
三、关于“权证分离”制度的思考
1、“权证分离”制度能够促进矿业权交易。
新《矿产资源法》第二十七条明确规定： 矿业权可以依法转让或者出资、抵押，《矿产资源法实施条例（征求意见稿）》中第二十二条表述为依法取得的矿业权可以转让。这表明在新《矿产资源法》的规定中转变了以往对矿业权转让的限制态度，除特殊情形之外，矿业权均可以依法转让。结合“权证分离”制度的设定，矿业权转让自记载于矿业权登记簿时发生效力，改变了以往矿业权转让及矿业权转让合同需经主管部门批准之后才生效的模式，能够促进矿业权转让，推进矿业权交易繁荣。
2、“权证分离”制度能够提升矿业权人的权益保障。
按照新《矿产资源法》的规定，矿业权证书的期限和延续条件是法定的，探矿权的期限为五年，期限届满，可以续期，只有无正当理由未开展或者未实质性开展勘查工作的，才不予续期。采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年，采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，还可以续期。
在“权证分离”制度框架下，矿业权的设立期限和延续期限都是属于“物权登记”事项，而非“审批登记”事项，经依法登记于矿业权登记簿时就发生效力，无需经过矿政管理机关审批，避免了前述的“一证载两权”制度下，矿政管理机关对矿业权延续违法增设条件的情况。
新《矿产资源法》规定：期限届满未申请续期或者依法不予续期的，矿业权消灭。《矿产资源法实施条例（征求意见稿）》中第二十六条明确了：矿业权不因勘查许可、采矿许可的失效而消灭。这表明在“权证分离”制度框架下，矿业权的消灭情形也是法定的，是与行政许可的有效性相分离的，避免了前述的“一证载两权”制度下，矿政管理机关注销矿业权人的勘查许可证、采矿许可证，导致矿业权人的物权被剥夺的情况。
3、“权证分离”制度下矿业权出让合同性质可能会由行政协议转变为民事合同。
矿业权出让是指国家以矿产资源所有者的身份将矿业权在一定年限内让与矿业权人，并向矿业权人征收矿业权出让收益的行为。根据2019年《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第三条的规定，矿业权等国有自然资源使用权出让协议属于行政诉讼的受案范围。行政协议是指，行政机关为了实现行政管理或者公共服务目标，与公民、法人或者其他组织协商订立的具有行政法上权利义务内容的协议。
但是此次“权证分离”制度改革后，矿业权出让部门与竞得人签订矿业权出让合同，竞得人按照矿业权出让合同的约定缴纳矿业权出让收益后，就可向矿业权出让部门申请矿业权登记。基于矿业权已经属于“物权登记”，而非“审批登记”，矿业权出让合同是否还属于“具有行政法上权利义务内容的协议”是值得考量的。
同时，参照《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，土地使用权出让合同，是指市、县人民政府自然资源主管部门作为出让方将国有土地使用权在一定年限内让与受让方，受让方支付土地使用权出让金的合同。国有土地使用权出让合同纠纷属于民事诉讼受案范围，《民事案件案由规定》亦将建设用地使用权出让合同纠纷作为案由进行规定。
矿业权出让合同是行政协议还是民事合同的定性，将在管辖法院、诉讼成本、举证责任、适用法律和程序，以及损害赔偿等等方面产生巨大差异，对矿业权人影响深远。笔者考虑本次《矿产资源法》中的“权证分离”制度改革，已经体现了矿业权出让合同由“行”转“民”的含义，故此问题需要我们持续关注。
矿业动态
一、我国发现首个亿吨级页岩油油田
近日，胜利济阳页岩油国家级示范区油气勘探取得重大突破，位于山东省淄博市高青县内的新兴油田樊页平1区块，页岩层系石油探明地质储量达1.4亿多吨，技术可采储量达1135.99万吨。这是首个通过自然资源部评审备案的探明地质储量达亿吨级的页岩油田。
来源：中国矿业报
二、国务院办公厅发布关于建立健全涉企收费长效监管机制的指导意见
健全涉企收费目录清单制度，行政事业性收费、政府性基金、国务院部门涉企保证金、政府定价的经营服务性收费实行目录清单管理，清单之外一律不得收费。完善涉企收费政策评估审核工作机制，要加强对新出台涉企收费政策合法性、公平性以及社会预期影响等方面的评估审核，严禁违规新设涉企收费项目。加强相关领域收费规范，各地区、各有关部门要进一步清理没有法律法规或国务院决定依据的中介服务事项，不得违规新增中介服务事项，不得将政务服务事项转为中介服务事项；属于政府管理职责的委托服务事项，相关费用由行政审批管理部门支付，不得转嫁给企业；清理对中介服务的不合理市场准入限制，支持和培育更多经营主体进入市场，促进公平竞争。
来源：国家发展改革委
三、全国碳排放权交易市场首次扩围
经国务院批准，钢铁、水泥、铝冶炼三个行业纳入碳排放权交易市场管理，覆盖的温室气体种类为二氧化碳（CO2）、四氟化碳（CF4）和六氟化二碳（C2F6）。根据《碳排放权交易管理暂行条例》，生态环境部发布了《全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案》，标志着碳排放权交易市场首次扩围工作进入操作实施阶段。
钢铁、水泥、铝冶炼行业是我国除火电行业外的高排放行业，碳排放量大、碳排放强度高、高碳锁定效应强。将三个行业纳入碳市场管理，可通过“激励先进、约束落后”加快出清落后产能，推动行业从“高碳依赖”传统路径向“低碳竞争力”新赛道转变，加快低碳技术创新和应用，助力走出“内卷式”竞争模式，不断提高行业发展的“含金量、含新量、含绿量”。碳市场也将催生新的产业机遇，随着碳市场的发展与完善，碳核查、碳监测、碳咨询、碳金融等新兴领域将迎来快速发展。
来源：生态环境部
