专业谈矿
2024年11月8日，《中华人民共和国矿产资源法》经十四届全国人大常委会第十二次会议审议通过，将于2025年7月1日起施行。为贯彻落实党中央、国务院关于深化矿产资源管理制度改革的决策部署，进一步健全完善以《矿产资源法》为核心的矿产资源法律法规体系，2024年3月17日，自然资源部公布了《中华人民共和国矿产资源法实施条例（征求意见稿）》并公开征求意见。北京雨仁（洛阳）律师事务所全体律师结合长期深耕矿业行业法律服务的实践经验，从广大矿业企业的实际需求出发，针对《矿产资源法实施条例》（征求意见稿）提出了以下修改建议，为提升矿业企业的权益保障持续发声：
第一项修改意见：第九条第二款
原文：矿业权出让合同签订后，因出让方过错导致矿业权人的勘查开采区块位于前款规定的勘查开采禁止区域内，无法进行勘查开采的，矿业权人有权解除合同。
修改建议：矿业权出让合同签订后，因出让方过错导致矿业权人的勘查开采区块位于前款规定的勘查开采禁止区域内，无法进行勘查开采的，矿业权人有权解除合同，出让方应返还矿业权出让收益并赔偿矿业权人的损失。
修改理由：此次《矿产资源法》、《矿产资源法实施条例》修改的重要目的之一便是维护矿业权人的合法权益，本条内容规定了因出让方过错导致无法勘查开采时矿业权人有权解除合同，但仅规定矿业权人有权解除合同无法完全保障矿业权人的权益。当矿业权人竞得矿权后至无法勘查开采时，将会投入很多必要的成本费用，该条款的语境下系出让方的过错导致的矿业权出让后无法勘查开采，属于出让方违约，因此，对于矿业权人的合理投入和损失，出让方应当按照《民法典》五百八十四条（当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但是不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失）的相关规定予以赔偿。
第二项修改意见：第十条第二款
原文：国务院自然资源主管部门负责石油、烃类天然气、页岩气、天然气水合物、放射性矿产、钨、稀土等战略性矿产资源的矿业权出让。
修改建议：国务院自然资源主管部门负责石油、烃类天然气、页岩气、天然气水合物、放射性矿产、钨、稀土、锡、锑、钼、钴、锂、钾盐、晶质石墨的矿业权出让。
修改理由：关于国务院自然资源主管部门负责出让的矿种，该条款仅列举一部分矿种，并用“等”字概括，并未采取《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规〔2023〕6号）第四条穷尽式列举的表述方法，容易引发歧义。建议该条款与自然资规〔2023〕6号文第四条的内容保持一致，避免造成条文冲突。
第三项修改意见：第十四条第二款
原文：矿业权登记簿是矿业权权利归属和内容的根据。矿业权的设立、变更、转让、抵押和消灭，自记载于矿业权登记簿时发生效力。一经记载，非因法定事由不得更改。
修改建议：矿业权登记簿是矿业权权利归属和内容的根据。矿业权的设立、变更、转让、保留、抵押和消灭，自记载于矿业权登记簿时发生效力。一经记载，非因法定事由不得更改。
修改理由：该条文规定的矿业权登记簿相关内容与《民法典》第二百一十四条关于不动产物权登记簿的表述基本一致，但矿业权登记不同于不动产登记，矿业权的权利状态除了设立、变更、转让、抵押和消灭之外，还存在“延续和保留”两种特殊状态。矿业权延续仅是对矿业权期限的延续可以涵盖在期限变更状态下，可不再另行规定。但矿业权保留根据《矿产资源法》第二十五条的规定则是探矿权存在特殊情形无法转为采矿权时的一种特殊情形，应当单独作为一种权利状态进行登记，并且保留状态的登记有利于矿业权人在开展矿业并购或合作时，及时了解目标矿业权信息，避免信息不对称带来的交易风险，保障矿业权交易的顺利进行。
第四项修改意见：第十四条第三款
增加内容：矿业权登记簿应当记载下列事项：
（四）矿业权对应的勘查许可证、采矿许可证等行政许可状况；
增加理由：新《矿产资源法》的第二十二条和第三十三条规定了“权证分离”的制度设计，矿业权人取得矿业权证书后，需要再取得原矿业权出让部门批准的勘查许可证、采矿许可证后，才能进行勘查、开采作业。可见，矿业权人仅有矿业权证书，而没有行政许可的勘查许可证、采矿许可证，是无法实现矿山的实际勘查生产、无法产生收益的。因此，矿业权证书对应的勘查许可证、采矿许可证状况对于第三方投资人或者债权人而言十分关键，建议将勘查许可证和采矿许可证的状况纳入矿业权登记簿的内容，充分发挥矿业权登记簿的公示公信作用。
第五项修改意见：第十四条后增加第五款
增加条款：省级以上人民政府自然资源主管部门应当建立完善矿业权登记信息查询服务系统。
增加理由：目前的矿业权查询服务主要依靠“全国矿业权人勘查开采信息管理系统”，该系统仅登记矿权的基本信息，对于矿业权的状态，例如查封、抵押、保留、变更记录则不体现。目前仅有个别省级自然资源厅网站设有矿业权的状态查询窗口，且该窗口比较隐蔽不易查找。因此，建议比照《矿产资源法实施条例》（征求意见稿）第五十条关于设置矿产资源压覆查询系统的规定，同时设置矿业权登记信息查询服务系统，通过建立统一的矿业权登记信息查询服务系统，可以有效解决当前矿业权查询服务中的痛点，提升行业透明度和效率，为矿业权人和投资者提供更好的服务。
第六项修改意见：第十八条第三项
原文：采矿权人应当履行下列义务：（三）综合开采、综合利用具有工业价值的共生和伴生矿产资源，对暂时不能综合开采和综合利用的矿产资源以及含有有用组分的尾矿进行有效保护；
修改建议：（三）综合开采、综合利用具有工业价值、达到开采利用条件的共生和伴生矿产资源；
修改理由：原文中“对暂时不能综合开采和综合利用的矿产资源以及含有有用组分的尾矿进行有效保护”，何为“有效保护”，如何进行“有效保护”难以界定，例如要求矿业权人将“对暂时不能综合开采和综合利用的矿产资源以及含有有用组分的尾矿”全部进行统一堆放封存，将会产生高额的维护成本，恐在实践中造成滥用，因此建议删除“对暂时不能综合开采和综合利用的矿产资源以及含有有用组分的尾矿进行有效保护”。
第七项修改意见：第十九条第一款
原文：矿业权期限届满，需要申请续期的，矿业权人应当至迟于矿业权期限届满前6个月，向原矿业权出让部门申请续期。除无正当理由未开展或者未实质性开展勘查工作、无剩余资源可供开采等情形外，矿业权出让部门应当依法准予续期，并办理登记。
修改建议：《矿产资源法实施条例》（征求意见稿）第二十六条规定了“矿业权期限届满未申请续期的”矿业权消灭，如矿业权人突破十九条的时间限制在矿业权期限届满前申请续期是否会产生相应的不利后果（如行政处罚），建议做出详细规定。
第八项修改意见：第二十二条第一项
原文：依法取得的矿业权可以转让，但是，有下列情形之一的除外：（一）以协议出让方式取得矿业权，且持有矿业权不满五年的；
修改建议：依法取得的矿业权可以转让，但是，有下列情形之一的除外：（一）以协议方式取得的探矿权申请变更主体，应当持有探矿权满5年。母公司与全资子公司之间、符合勘查主体资质条件申请人之间的转让变更可不受5年限制。
修改理由：自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知（自然资规〔2023〕4号）规定了协议出让取得矿业权后，5年内可以转让矿业权的两种情形，即母公司与全资子公司之间的转让、符合勘查主体资质条件申请人之间的转让，鉴于实践中基于属地管理的需要，矿业权人竞买矿业权后，会在矿业权所在地设立子公司来作为实际的矿业权主体，建议本次《矿产资源法实施条例》仍然保留以上两种除外情形。
第九项修改意见：第二十二条第一款之（二）
建议删除：第二十二条第一款“（二）司法机关已经查封的”之规定。
删除理由：《民法典》对物权的变动采纳了区分原则，且《民法典》第五百九十七条之规定，出卖人可以转让没有处分权的标的物，只是可能要承担交付不能的违约责任，《最高人民法院关于适用<民法典>合同编通则若干问题的解释》第十六条也规定了合同违反法律、行政法规的强制性规定，不一刀切的认定合同无效。为了避免第三方恶意利用查封不能转让矿业权的规定，故意制造矛盾查封矿业权，再利用申请司法鉴定等方式拖延，造成矿业权人不必要的损失，建议删除此项内容。
第十项修改意见：第二十六条第一款之（三）
建议删除：有下列情形之一的，矿业权消灭：“（三）矿业权人放弃矿业权的”之规定。
删除理由：《矿产资源法实施条例》（征求意见稿）第十九条第一款及第二十六条第一项和第二项，其实已经包含了矿业权人未及时申请续期、未开展或者未实质性开展勘查工作这些矿业权人自身原因导致矿业权消灭的情形，此处再列举“矿业权人放弃矿业权的”的表述，不仅表意不清实践中无法操作，还可以被矿证管理部门滥用，损害矿业权人的合法权益，因此建议删除。
第十一项修改意见：第四十六条第一款
原文：露天开采战略性矿产资源的采掘场所以及为堆放采出的矿石、废石、废渣等需要使用土地的，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，经省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地。
修改建议：露天开采战略性矿产资源的采掘场所以及为堆放采出的矿石、废石、废渣，修建工业厂房、井巷工程、尾矿库、生活服务设施、交通运输设施等需要使用土地的，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，经省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地。临时使用土地的期限与采矿权期限一致。
修改理由：《矿产资源法实施条例》（征求意见稿）
第四十二条中明确了采矿用地包括采掘矿产资源等采矿作业，以及为满足采矿作业需要堆放采出的矿石、废石、废渣，修建工业厂房、井巷工程、尾矿库、生活服务设施、交通运输设施等临时或者永久使用的土地。故，建议第四十六条第一款中露天开采战略性矿产资源的采矿用地范围与第四十二条中的采矿用地范围保持一致，避免后续实操过程中理解为第四十六条第一款未列举“修建工业厂房、井巷工程、尾矿库、生活服务设施、交通运输设施”，就不能适用于临时用地，仍然无法解决露天开采战略性矿产资源的采矿用地难题。
《矿产资源法实施条例》（征求意见稿）第四十三条明确了勘查矿产资源临时使用土地的期限与探矿权期限一致。按照新修订的《矿产资源法》第二十四条，探矿权的期限最长可以为20年，都可以临时使用土地。而采矿权的期限最长不超过三十年，且露天开采战略性矿产资源需要边开采、边复垦，并不会造成土地严重损毁和破坏，如果此处不明确采矿临时用地的期限，那么按照《土地管理法》和《土地管理法实施条例》的规定，临时用地仅有两年期限，根本无法满足采矿用地需求，将导致本来的利好条款无法发挥应有的作用。
第十二项修改意见：第五十一条
原文：建设项目压覆矿产资源，对矿业权人的勘查开采活动造成直接影响的，建设单位应当与矿业权人协商，并可以依据矿业权价值评估相关标准给予矿业权人公平、合理的补偿。
修改建议：建设项目压覆矿产资源，对矿业权人的勘查开采活动造成直接影响的，建设单位应当与矿业权人协商，并参照《民法典》第一千一百八十四条标准给予矿业权人补偿。
如果建设项目未予协商而施工，由建设单位、施工单位根据过错程度，依照《民法典》第五百八十四条的规定赔偿，过错无法确定的，由建设单位、设计单位、施工单位承担连带责任。
修改理由：如果进行矿业权价值评估，将拖延时间并产生评估费用，直接适用《民法典》之规定，便于司法裁判的统一，最高人民法院在“大唐阿鲁科尔沁旗新能源有限公司与赤峰市中金矿业有限公司财产损害赔偿纠纷案”（(2019)内04民终455号）中判决，根据侵害探矿权的财产损失应按照损失发生时的市场价格或者其他方式计算。
矿业开发投入多、风险大，压覆矿产资源的相关规定不明确，司法实践中法院基本上会判决建设单位对矿业权人进行补偿而非赔偿，建设单位往往不和矿业权人协商、不办理相关手续就直接施工，故进行上述修改，可以起到威慑作用，加大对矿业权人的物权保护。
第十三项修改意见：第六十条第二款
原文：采矿权人提取的矿区生态修复费用应当满足矿区生态修复实际需要。采矿权剩余期限不足三年（含三年）的，采矿权人应当一次性足额提取矿区生态修复费用。
修改建议：采矿权人提取的矿区生态修复费用应当满足矿区生态修复实际需要。采矿权剩余期限不足三年（含三年）的，采矿权人可以一次性足额提取矿区生态修复费用。
修改理由：采矿权存在可以申请延续的情形，没有必要要求采矿权人在采矿权剩余不足三年时必须一次性足额提取矿区生态修复费，这在一定程度上会加重采矿权人负担。将此处“应当”改为“可以”，赋予采矿权人选择的权利，采矿权人可以根据自身采矿权是否会申请延续的情况，选择是否一次性足额提取矿区生态修复费。
第十四项修改意见：第六十条
建议增加条款：采矿权转让的或采矿权人变更的，原采矿权人提取的矿区生态修复费用如何处理，建议矿山生态修复费用随采矿权一并转让给受让人。
增加理由：提取矿区生态修复费用作为采矿权人履行生态修复义务的一项内容，新《矿产资源法》中已经明确采矿权转让的，由受让人履行矿区生态修复义务，但关于采矿权转让时，已提取的矿区生态修复费用是否一并转让的问题，并没有明确。经了解梳理，各地方相关规定中有关“采矿权转让时，已提取的矿区生态修复费用是否一并转让”的规定不相一致，有些省份矿山地质环境治理恢复基金规定中明确，矿山地质环境治理恢复基金随采矿权一并转让给受让人，比如新疆、福建、重庆、山西、海南，有些省份有关矿山地质环境治理恢复基金规定，只规定地质环境治理恢复义务转移给受让人，并未规定基金随之转移给受让人，或者是只规定由转让人和受让人自行协商处置，受让人需重新计提，比如：湖南、河南、黑龙江、辽宁、内蒙古。矿山生态修复费用用于矿山地质环境治理恢复和土地复垦，它具有保护环境公共利益的性质，出于公共利益考虑，建议在《矿产资源法实施条例》中统一原则，规定矿山生态修复费用随采矿权一并转让给受让人。
第十五项修改意见：第六十四条第二款
原文：省级以上人民政府发展改革部门组织开展矿产资源产能储备建设方案评估，根据评估结果确定矿山企业及产能储备建设规模，并与采矿权人签订储备合同，在符合启动产能储备条件时，督促采矿权人按照储备合同约定履行相关义务。
修改建议：省级以上人民政府发展改革部门组织开展矿产资源产能储备建设方案评估，根据评估结果确定矿山企业及产能储备建设规模，并与采矿权人签订储备合同，在符合启动产能储备条件时，督促采矿权人按照储备合同约定履行相关义务。采矿权人履行产能储备义务的，可以依法减缴或者免缴矿业权出让收益，并享受税收优惠等政策支持。
修改理由：第六十四条第二款仅规定了督促采矿权人按照储备合同约定履行相关义务，而未规定采矿权人对应可以享受的相应权利。因为采矿权人进行产能储备势必会影响自身的生产加工和销售获利，而且采矿权人进行产能储备的矿产品也无法按照市场方式进行销售取得销售收入，不能再按照《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）规定的矿业权出让收益率缴纳采矿权出让收益。建议增加规定采矿权人可以据此申请依法减缴或者免缴矿业权出让收益并享受税收优惠等政策支持。
第十六项修改意见：第二十五条
原文：矿业权期限届满前，因国防安全、生态环境保护、国家产业政策变化等公共利益需要，原矿业权出让部门可以依法收回矿业权。
修改建议：矿业权期限届满前，因国防安全、生态环境保护、国家产业政策变化等公共利益需要，原矿业权出让部门可以依法收回矿业权。收回矿业权的应参照《民法典》第一千一百八十四条标准给予矿业权人补偿。
修改理由：压覆矿业权即可获得补偿，收回矿业权也应同样应予补偿。
自然资源部关于《中华人民共和国矿产资源法实施条例（征求意见稿）》公开征求意见的公告
https://mp.weixin.qq.com/s/g028hU26aNWt6rwAuqTAMg
矿业动态
一、自然资源部从三方面推动建立矿业权市场化交易长效机制
一是规范矿业权出让条件设置。全面推进矿业权竞争性出让，严格控制协议出让，保障各类经营主体公平参与市场竞争。制定《不当干预矿业权竞争性出让交易行为防范事项清单》，严禁违规设置地方保护和区域壁垒、妨碍经营主体依法平等参与矿业权竞争性出让、限制矿产品在全国范围内自由流动等条件，以及其他妨碍矿业权市场化交易的隐性壁垒。
二是严格矿业权出让权限管理。各级自然资源主管部门应严格按照规定权限做好矿业权出让工作，结合资源储量规模、经济社会价值及战略重要程度，科学合理确定出让区块勘查开采矿种，严禁越权出让。
三是加强矿业权出让交易监测。依托全国矿业权登记信息及发布系统，实现矿业权出让信息检查、异常项目清单推送、核实整改、跟踪督导的全过程管理，切实提高信息化、智能化监测效率和水平。
来源：自然资源部
二、国家发展改革委等部门出台关于促进可再生能源绿色电力证书市场高质量发展的意见
《意见》明确了稳定绿证市场供给、激发绿证消费需求、完善绿证交易机制、拓展绿证应用场景、推动绿证应用走出去等具体要求。在提出2027年、2030年绿证市场建设目标基础上，从市场供给、消费需求、交易机制、应用场景、绿证走出去等方面提出十七条可操作可落地的具体措施。
来源：国家发展改革委
三、国务院常务会议研究建立健全涉企收费长效监管机制有关举措
国务院总理李强3月21日主持召开国务院常务会议，研究建立健全涉企收费长效监管机制有关举措。会议指出，要坚持问题导向、防治并举、标本兼治，聚焦政府部门及下属单位、行政审批中介服务机构、行业协会商会、经营自然垄断环节业务企业等涉企收费主体，强化全过程监管，着力构建协同高效的长效监管机制。要健全涉企收费目录清单制度，将所有收费项目均纳入清单并对社会公开，明确服务内容、服务标准、收费额度，清单之外一律不得收费，依法依规对存量涉企收费政策进行清理。要加大违规收费治理力度，对没有法律法规和政策依据、越权设立的涉企收费项目，一律予以取消；对擅自提高征收标准、扩大征收范围的行为，坚决予以纠正。
来源：国家发展改革委
